Grupa Unimot podpisała umowę przedwstępną zakupu udziałów spółki Olavion

Data publikacji: 09.01.23

Grupa Unimot, multienergetyczna grupa kapitałowa i lider wśród niezależnych importerów paliw w Polsce, podpisała umowę przedwstępną zakupu 100 proc. udziałów w spółce Olavion, działającej w branży transportu kolejowego. To kolejny krok do rozszerzania infrastruktury kolejowej, tym samym uzupełnienia łańcucha wartości Grupy w obszarze logistyki. Ostateczne umowy zawarte zostaną po spełnieniu się warunków zawieszających.

Spółka Olavion, którą zamierza przejąć Grupa Unimot, świadczy na podstawie posiadanej licencji usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę menadżerską, maszynistów oraz dyspozytorów, a także wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 16 lokomotywami i zatrudnia 69 pracowników, w tym 42 maszynistów. W ciągu całego 2022 roku spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie 1 105 tysięcy ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na około 1,5 miliona ton. Ponadto Olavion zawarł umowy najmu kolejnych 5 nowoczesnych lokomotyw ze spalinowym silnikiem dojazdowym, które zostaną włączone do eksploatacji w drugiej połowie 2023 roku, co zwiększy potencjał przewozowy i znacznie poprawi możliwości operacyjne spółki.

Zgodnie z zapowiedziami intensyfikujemy inwestycje w logistykę, by móc wychodzić naprzeciw potrzebom rynku. Obecnie największym wyzwaniem jest nie tyle dostępność produktu, co możliwość jego szybkiego i efektywnego kosztowo transportu, a ta inwestycja pozwala nam zabezpieczyć ten aspekt działalności biznesowej. W I kwartale tego roku dotrą do nas ostatnie partie zakupionych cystern kolejowych, a finalizacja transakcji zakupu spółki Olavion, która dysponuje lokomotywami, odpowiednimi licencjami i posiada wysoko wykwalifikowany personel, pozwoli nam uzupełnić ten łańcuch wartości i wykorzystać efekt synergii – mówi Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.

Zawarta 9 stycznia 2023 r. przedwstępna warunkowa umowa zakupu zakłada nabycie 100 proc. udziałów w spółce Olavion od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego, oraz siedmiu członków kadry menadżerskiej.

Na podstawie umowy przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży łącznie 100 proc. udziałów Olavion. Pierwsza umowa zostanie zawarta z dwoma osobami fizycznymi, w tym wspólnikiem większościowym, i będzie dotyczyła 90 proc. udziałów Olavion, pozostałe umowy zostaną zawarte z kadrą menadżerską i będą dotyczyły 10 proc. udziałów Olavion.

Zawarcie umów przyrzeczonych uzależnione jest od spełnienia się warunków, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zawarcia długoterminowej umowy przewozowej pomiędzy Unimot Paliwa a Olavion, niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umów przyrzeczonych negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających do 30 czerwca 2023 r.

Dodatkowymi warunkami zawarcia umowy przyrzeczonej z kadrą menadżerską są m.in. utrzymanie obecnego składu zarządu Olavion i kadry kluczowych managerów oraz sporządzenie sprawozdań finansowych Olavion za lata 2023 i 2024. W związku z tym ustalono, że termin nabycia 10 proc. udziałów od kadry menadżerskiej nastąpi nie później niż do 7 lipca 2025 r.

Wartość transakcji nabycia 100 proc. udziałów w Olavion zostanie określona na dzień przeprowadzenia transakcji.