Grupa Unimot podpisała przedwstępną umowę zakupu terminali paliwowych i zakładów produkcji asfaltów Grupy Lotos

Data publikacji: 12.01.22

Unimot Investments, spółka z Grupy Unimot, zawarła przedwstępną umowę nabycia 100 proc. akcji spółki Lotos Terminale, obejmującą biznes niezależnego operatora logistycznego oraz produkcji i sprzedaży asfaltów, a także umowę kredytową w zakresie finansowania transakcji. Przedmiotem transakcji jest przede wszystkim przejęcie 9 terminali paliw o łącznej pojemności 350 tys. m³ oraz zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach. Po sfinalizowaniu transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów.

Celem transakcji jest wejście Grupy Unimot w działalność niezależnego operatora logistycznego paliw w oparciu o własną infrastrukturę (ang. Independent Logistic Operator, tzw. biznes „ILO”) oraz produkcję asfaltów modyfikowanych wraz z dalszym rozwojem handlu produktami asfaltowymi (tzw. biznes „bitumen”). Aktywa związane z tymi biznesami zostaną docelowo wniesione do spółki Lotos Terminale przed podpisaniem ostatecznej umowy, na podstawie której Unimot Investments nabędzie akcje tej spółki, po spełnieniu się szeregu warunków zawieszających i z chwilą zapłaty ceny za akcje. Grupa Unimot szacuje, że spełnienie warunków i zawarcie ostatecznej umowy może mieć miejsce nie wcześniej niż w III kwartale 2022 r.

Biznes „ILO” będzie obejmować 9 terminali paliw o łącznej bieżącej pojemności 350 tys. m³, w tym pięć terminali należących obecnie do Lotos Terminale: w Czechowicach-Dziedzicach, Jaśle, Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu oraz Rypinie, a także cztery terminale należące obecnie do PKN Orlen: w Bolesławcu, Szczecinie, Gutkowie oraz Gdańsku. Po zakończeniu prowadzonych prac rozwojowych zdolności magazynowe wzrosną do 410 tys. m³. W wyniku transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw (po PERN oraz PKN Orlen) w ujęciu wolumenowym. Dodatkowo, po zrealizowaniu przez PKN Orlen modernizacji i rozbudowy terminala morskiego w Szczecinie, Grupa Unimot dysponować będzie ok. 10 tys. m³ pojemności przeznaczonych do magazynowania paliwa lotniczego oraz 40 tys. m³ przeznaczonych do magazynowania oleju napędowego.

Biznes „bitumen” będzie z kolei obejmować wydzielane ze spółki Lotos Asfalt zakłady produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach wraz z działem handlowym, jak również dziesięcioletni kontrakt na dostawy przez Grupę Lotos produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji w ilości do 500 tys. ton rocznie, dzięki czemu Grupa Unimot stanie się drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów w ujęciu wolumenowym.

Zainicjowana transakcja jest kolejnym etapem naszego sukcesywnego rozwoju i umacniania Grupy Unimot na pozycji największego niezależnego operatora na rynku paliw w Polsce. W naszej strategii biznesowej na lata 2018-2023 nakreśliliśmy potrzebę dywersyfikowania źródeł przychodu i teraz wykorzystujemy szansę, jaka pojawiła się na rynku, do zwiększenia skali działalności. Wstępnie szacujemy, że przejęte biznesy będą miały istotny wpływ na nasze wyniki i mogą pozwolić nam wypracować w najbliższych latach po zamknięciu transakcji dodatkową EBITDA skonsolidowaną na poziomie 70-100 mln z rocznie – mówi Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.

Po finalizacji transakcji Grupa Unimot będzie zatrudniała ponad dwukrotnie więcej pracowników. Obecnie Grupa Unimot zatrudnia około 250 osób.

Jako potencjalnie dwukrotnie większa organizacja widzimy w tej akwizycji wiele pól do osiągnięcia efektu synergii biznesowej. Dzięki zainicjowanej transakcji będziemy mogli uzupełnić łańcuch budowania wartości Grupy i związanych z tym kompetencji. Rozszerzymy know-how poprzez połączenie kompetencji pracowników przejmowanych aktywów z kompetencjami pracowników już zatrudnionych w Grupie. Na korzyść transakcji przejęcia biznesu bitumenów wpływają niewątpliwie również pozytywne prognozy dla konsumpcji produktów asfaltowych w najbliższej przyszłości. Chcemy tę szansę dobrze wykorzystać – dodaje Adam Sikorski.

Cena została ustalona między innymi w oparciu o wyceny przygotowane przez doradców finansowych oraz wewnętrzne analizy i będzie podlegać korekcie o wartość długu netto i zmiany w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia transakcji. Biorąc pod uwagę podany mechanizm ustalenia ceny oraz wartość inwestycji, do których sfinansowania zobowiązał się kupujący, szacowane zaangażowanie Grupy Unimot w transakcję w najbliższym czasie wyniesie co najmniej 450 mln zł.

Po stronie Grupy UNIMOT wiodącym doradcą transakcyjnym oraz w zakresie pozyskania finansowania, jest mInvesment Banking, z grupy mBanku, a rolę ogólnego doradcy prawnego i podatkowego pełni kancelaria Andersen w Polsce, w tym co do dokumentacji transakcji akwizycyjnej i części przyszłych umów handlowych, a doradcą prawnym w kwestiach prawa antymonopolowego, w tym w postępowaniu dotyczącym kontroli koncentracji, oraz przy dokumentacji finansowania jest kancelaria Greenberg Traurig. W projekt zaangażowane były również BDO jako doradca finansowy, a jako doradca techniczny i środowiskowy polskie spółki grupy Ramboll, odpowiednio Ramboll Polska i Ramboll Environ Poland. Za obszar wsparcia regulacyjnego oraz akcyzowego odpowiadała kancelaria KDCP Kancelaria Doradztwa Celnego i Podatkowego Rutkowski i Wspólnicy, a za obszar wsparcia w zakresie raportowania giełdowego kancelaria CSW Więckowska i Partnerzy.

***

Dodatkowe informacje

Środki zaradcze Komisji Europejskiej w stosunku do fuzji PKN Orlen z Grupą Lotos

Transakcja odbywa się w ramach realizacji przez PKN Orlen szeregu dezinwestycji przewidzianych w środkach zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 r. w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN Orlen kontroli nad Grupą LOTOS. Transakcja dochodzi do skutku po spełnieniu się wszystkich niezbędnych warunków do zakończenia procesu połączenia PKN Orlen i Grupy Lotos, w tym nieskorzystania z prawa pierwokupu przez podmioty uprawnione.

Zabezpieczenia

Umowa przewiduje szereg zabezpieczeń związanych z wykonaniem wzajemnych zobowiązań stron standardowych dla tego typu transakcji, w tym w szczególności w zakresie zobowiązania kupującego do niesprzedawania nabywanych akcji oraz udziałów w spółkach zależnych od Lotos Terminale przez okres 10 lat od dnia zamknięcia transakcji, z wyłączeniem zwolnień z ustanowionego lock-up’u i zastrzeżeniem prawa pierwokupu na rzecz sprzedającego, jak również klauzulę change of control zobowiązującą właścicieli – Pana Adama Sikorskiego i jego rodzinę do utrzymania kontroli poprzez posiadanie co najmniej 50% kapitału i głosów w UNIMOT S.A. zabezpieczonym prawem odkupu akcji w Lotos Terminale przez sprzedającego („tzw. Opcja Call”) przez okres 15 lat od dnia zamknięcia transakcji.
Wraz z umową przedwstępną zostało zawartych lub uzgodniono warunki szeregu umów zapewniających ciągłość operacyjną przejmowanych aktywów oraz ich funkcjonowanie w ustalonych parametrach po wyodrębnieniu z Grupy Lotos oraz PKN Orlen. Między innymi, w ramach biznesu „ILO” zawarto dziesięcioletnią umowę świadczenia przez Lotos Terminale usług magazynowania paliw na rzecz PKN Orlen, a w ramach biznesu „bitumen” umowę na korzystanie z praw do znaku towarowego MODBIT oraz praw do technologii produkcji wyrobów asfaltowych. Po zamknięciu transakcji w skład nabywanych aktywów wchodzić będą także w pełni zależne od Lotos Terminale spółki RCEkoenergia z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach oraz Lotos Infrastruktura z siedzibą w Jaśle świadczące usługi dostaw mediów i infrastruktury.

Wartość transakcji i warunki finansowania

Według wstępnych szacunków zarządu, popartych analizami wewnętrznymi i zewnętrznymi, wpływ przejmowanych biznesów na EBITDA skonsolidowaną Unimot po zamknięciu transakcji może sięgać w pierwszych kilku latach ok. 70-100 mln zł EBITDA rocznie.
Jeśli spełnią się warunki określone w umowie dotyczące rentowności biznesów, sprzedający w przyszłości otrzyma dodatkowe wynagrodzenie jako dopłatę dla sprzedającego kwot uzależnionych od osiąganych w przyszłości wyników, w ramach tzw. mechanizmu earn-out.
Kupujący sfinansuje transakcję nabycia akcji, a także pokrycie wydatków związanych z modernizacją i rozbudową terminala w Piotrkowie Trybunalskim, przy wykorzystaniu własnych środków Grupy Unimot oraz finansowania bankowego na podstawie umowy kredytów, która została zawarta przez Unimot Investments z mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A w łącznej wysokości 360 mln zł.
Umowa kredytów obejmuje m.in. finansowanie pomostowe zwrotne w terminie 12 miesięcy od dnia zamknięcia transakcji, zabezpieczone zastawem rejestrowym na pakiecie 1 250 000 akcji należących do Zemadon Ltd. Zwrot finansowania pomostowego nastąpi w sposób określony w umowie kredytów, nie wykluczając pozyskania środków z publicznej emisji akcji Emitenta. Pozostałe finansowanie przewidziane umową kredytów udzielone zostało na okres do 6 lat. Poza zabezpieczeniem w postaci zastawu rejestrowego w umowie przewidziano standardowe postanowienia związane z zabezpieczeniem, w tym poprzez poręczenie cywilnoprawne Unimot S.A. do części kredytów. Umowa kredytów przewiduje również brak możliwości wypłaty dywidendy co najmniej w bieżącym roku, co wpłynie na dotychczasową politykę dywidendową Grupy Unimot.